Registar uma sociedade por quotas é um daqueles ritos de passagem tipicamente britânicos. Situa-se algures entre comprar o primeiro fato a sério e perceber que agora já tem opiniões sobre impressoras. À primeira vista, parece um simples exercício de preenchimento de formulários, e é assim que o atrai. Na verdade, é um pequeno ato de governação. Está a criar uma pessoa coletiva com um nome, uma morada, responsabilidades e um talento duradouro para gerar burocracia nos momentos mais inconvenientes.

A boa notícia é que o processo não é difícil. A notícia menos tranquilizadora é que é fácil fazê-lo de forma despreocupada e passar o ano seguinte a descobrir aquilo a que, sem querer, se comprometeu. Uma sociedade por quotas pode ser um veículo extremamente organizado. Mas também pode transformar-se numa gaveta desarrumada, cheia de palavras-passe esquecidas, declarações entregues fora de prazo e cartas que começam com palavras como «em dívida».

Tendemos a constituir empresas por razões sensatas. Por vezes, o motivo é um projeto paralelo que, discretamente, deixou de caber no estatuto de atividade amadora. Outras vezes, é um salto deliberado para algo maior. Queremos transmitir credibilidade aos clientes. Queremos separar as finanças pessoais das empresariais. Queremos uma estrutura que possa contratar trabalhadores, acolher investidores ou, simplesmente, assumir uma dimensão maior do que aquela que um empresário em nome individual consegue gerir confortavelmente. E, sejamos honestos, também dá um pequeno prazer ver o nome impresso. Um nome no registo confere um ar oficial. É o equivalente, em adulto, a ter as iniciais gravadas num botão de punho.

Este guia explica como constituir uma sociedade de responsabilidade limitada no Reino Unido, para que, no futuro, possa estar tranquilo, em conformidade e até ligeiramente orgulhoso — e com toda a razão.

Most people mean one thing when they say limited company. They mean a private limited company limited by shares. That structure suits the majority of trading businesses. It is designed for owners who hold shares, take profits in some combination of salary and dividends, and want liability limited to what they put into the company.

Uma sociedade por garantia é diferente. É mais comum entre instituições de solidariedade social, clubes e organizações sem fins lucrativos. Tem membros em vez de acionistas e não distribui lucros da mesma forma. Se está a lançar uma empresa de consultoria, uma agência, uma marca de comércio eletrónico ou um pequeno empreendimento imobiliário, uma sociedade por ações é geralmente a opção mais adequada.

Também precisa de decidir se vai constituir a empresa sozinho ou com outras pessoas. Uma empresa unipessoal é perfeitamente normal. Pode ser o único administrador e o único acionista. Também pode integrar cofundadores, distribuir ações e preparar as bases para futuros investimentos. O essencial é tomar essa decisão de forma ponderada, e não leviana. As ações não são apenas um gesto simbólico. Representam propriedade e controlo, e definem desde o início os termos de futuras negociações.

O nome de uma empresa é, em parte, uma designação legal e, em parte, a sua imagem pública. Escolha um nome com o qual consiga conviver numa fatura, num site e numa carta do seu contabilista que chega dois dias antes do Natal.

Em termos práticos, precisa de um nome que seja permitido. Não pode ser igual ao nome de uma empresa já existente, nem demasiado semelhante. Deve evitar palavras sensíveis e termos que impliquem um estatuto regulamentado ou autoridade oficial, a menos que tenha autorização. Também deve incluir a terminação correta, que normalmente é Limited ou Ltd.

Em termos de estilo, opte pela simplicidade. Um bom nome é fácil de escrever e de pronunciar. Não deve exigir um e-mail posterior a explicar a pontuação. Evite a tentação de parecer uma empresa tecnológica de 2012 ou uma marca de moda de 1998. Se pretende operar sob uma marca diferente, o que é comum, a denominação registada pode ser mais simples. A marca apresentada ao público pode ficar com o toque de originalidade.

Um administrador é responsável pela gestão da empresa. Um acionista é proprietário de uma parte da mesma. Por vezes, são a mesma pessoa. Outras vezes, não. Os administradores têm deveres legais. Devem agir no melhor interesse da empresa, manter registos adequados e apresentar as informações exigidas dentro dos prazos. A expressão «responsabilidade limitada» faz muitas vezes com que as pessoas se sintam invencíveis. Os deveres de um administrador existem para contrariar essa sensação.

Precisará de, pelo menos, um administrador. Os administradores são pessoas singulares identificadas nominalmente, cujos dados ficam registados. Não há aqui lugar para ambiguidades ou fantasias. Se estiver a trabalhar com outras pessoas, decidam quem será efetivamente administrador e quem estará apenas envolvido de outras formas.

Os acionistas também precisam de clareza. Se estiver a constituir a empresa com um sócio, decidam como repartir as ações e o que essa divisão implica. Uma divisão em partes iguais parece romântica até surgir um desacordo. Por vezes, uma repartição ligeiramente desigual pode evitar um impasse. Esta é uma decisão tanto jurídica como pessoal. Se tiver dúvidas, procure aconselhamento desde o início. É mais barato do que resolver a situação mais tarde.

Todas as sociedades de responsabilidade limitada precisam de uma morada de sede social. Esta é a morada oficial que consta do registo público. Tem de se situar na mesma jurisdição do Reino Unido em que a sociedade está registada, ou seja, Inglaterra e País de Gales, Escócia ou Irlanda do Norte. É para esta morada que pode ser enviada a correspondência oficial. É também onde desconhecidos curiosos o podem encontrar, um aspeto que muitas pessoas esquecem.

Se gere uma empresa a partir de casa, pode utilizar a sua morada de residência. No entanto, esta opção pode não ser desejável. Muitos empresários utilizam o escritório de um contabilista, um serviço de sede social ou uma morada profissional para preservar a sua privacidade. Esta solução é particularmente sensata se o seu trabalho implicar contacto com o público ou se preferir não misturar a gestão administrativa da empresa com a vida doméstica.

Não encare a morada como um mero elemento decorativo. A correspondência enviada para essa morada é importante. Não lhe dar atenção pode criar problemas que parecem absurdamente evitáveis. E são-no.

O registo de uma empresa é, essencialmente, um exercício de introdução de dados. É necessário fornecer informações específicas num formato específico. Convém reunir tudo antes de começar, para não andar à procura da data de nascimento de alguém enquanto o formulário online o julga em silêncio.

Precisará do nome da empresa. Precisará da morada da sede social. Precisará dos dados dos administradores e acionistas, incluindo dados pessoais básicos e moradas para efeitos de notificação. Terá de decidir a estrutura acionista, ou seja, quantas ações serão emitidas e o que representa cada uma. Muitas empresas novas optam por uma estrutura simples: um acionista e uma ação ordinária, ou um pequeno número de ações ordinárias distribuídas entre os fundadores.

Também precisará de um código de atividade económica. Trata-se de uma classificação normalizada que descreve a atividade da empresa. Escolha o código que melhor se adequa. Não é uma escolha definitiva, mas também não deve ser manifestamente incorreta. Se presta serviços de consultoria, indique-o. Se vende produtos, indique-o. Se exerce três atividades, escolha a que melhor representa a atividade principal da empresa e atualize o código mais tarde, se necessário.

O Reino Unido exige que as empresas identifiquem as pessoas com controlo significativo, frequentemente designadas pela sigla PSC. Esta exigência faz parte das regras de transparência. Uma PSC é, normalmente, alguém que detém ou controla uma parte significativa da empresa ou que, de outra forma, tem o poder de exercer uma influência relevante sobre a mesma.

Numa sociedade unipessoal, é normalmente a pessoa com controlo significativo (PSC). Numa sociedade com vários acionistas, a determinação da PSC depende da distribuição das participações sociais e dos direitos de voto. Se tiver uma estrutura mais complexa, sobretudo se envolver acionistas que sejam pessoas coletivas ou trusts, procure aconselhamento. O registo de PSC não é facultativo. Faz parte do quadro de conformidade. Leve-o a sério. Ajuda a sua empresa a cumprir as exigências atuais.

Os estatutos são as regras da empresa. Estabelecem a forma como as decisões são tomadas, como as ações podem ser transmitidas e como funcionam as reuniões e as votações. Muitas empresas recém-constituídas utilizam estatutos-modelo. Estes foram concebidos para empresas privadas típicas e são perfeitamente adequados para um grande número de empresas.

Se tiver cofundadores, investidores ou planos para uma estrutura de propriedade mais complexa, poderá optar por estatutos personalizados. Poderá também querer celebrar um acordo parassocial, que complementa os estatutos e abrange questões práticas, como o que acontece se alguém sair, a forma de resolução de litígios e o modo como as ações podem ser recompradas. Os estatutos são públicos. Um acordo parassocial é, geralmente, privado. Em conjunto, estes dois documentos permitem-lhe criar uma estrutura que corresponda à forma como pretende efetivamente atuar.

Se está a registar uma sociedade unipessoal simples, os estatutos-tipo costumam ser suficientes. Se está a constituir a sociedade com outras pessoas, encare esta etapa como o momento de comprar uma boa fechadura para a porta de entrada.

No Reino Unido, a maioria das sociedades de responsabilidade limitada é registada na Companies House. Normalmente, pode fazê-lo online, que é a opção mais simples para a maioria das pessoas. Também pode recorrer a um agente de constituição de empresas, o que pode ser útil se pretender uma morada profissional, apoio com a documentação ou um pacote de serviços. Também é possível apresentar o pedido em papel, mas este processo é geralmente mais lento e não lhe confere um ar encantadoramente tradicional. Faz apenas com que pareça alguém que gosta de esperar em filas.

Durante o registo, terá de fornecer os seus dados e confirmar que está a constituir a empresa legalmente. Após a aprovação, receberá um certificado de constituição. É a certidão de nascimento da empresa. Confirma que a empresa existe e inclui o respetivo número e a data de constituição. É um pequeno momento de satisfação. Desfrute-o. Depois, siga em frente, porque o verdadeiro trabalho começa logo a seguir.

Uma sociedade de responsabilidade limitada é uma entidade jurídica distinta. Trate-a como tal. Abra uma conta bancária empresarial. Mantenha o dinheiro da empresa separado do seu dinheiro pessoal. Pague as despesas de forma adequada e registe-as. Evite a tentação de usar a conta da empresa como uma extensão da sua carteira.

Não se trata de ser excessivamente rigoroso. Trata-se de evitar confusões e problemas de conformidade. Uma separação clara facilita a contabilidade e torna as declarações fiscais mais transparentes. Também reduz o risco de criar inadvertidamente problemas relacionados com empréstimos a administradores, que são uma fonte comum de burocracia complicada e surpresas desagradáveis.

Escolha um banco que se adeque à sua forma de trabalhar. Alguns bancos tradicionais oferecem um serviço sólido e uma gestão de relacionamento mais convencional. Alguns bancos digitais oferecem rapidez e interfaces intuitivas. Ambas as opções podem funcionar. A melhor escolha é aquela que lhe permite gerir a empresa corretamente com facilidade.

Se a empresa crescer e se tornar algo mais substancial, a sua relação bancária acabará por ter de evoluir com ela. É um bom problema para se ter, e um problema que os bancos privados existem para resolver.

Assim que a sua empresa estiver constituída, terá de tratar de assuntos com a HMRC. Uma empresa que exerça atividade tem de se registar para efeitos de imposto sobre as sociedades. Também terá de manter um registo das receitas e despesas desde o início. Mesmo que ainda não tenha lucros, é importante manter estes registos.

Se tenciona pagar a si próprio um salário, poderá ter de se registar no sistema PAYE. Se contratar trabalhadores, terá certamente de o fazer. Se o seu volume de negócios ultrapassar o limiar do IVA, terá de se registar para efeitos de IVA. Algumas empresas registam-se voluntariamente. Isto pode fazer sentido em determinados setores, sobretudo se os seus clientes estiverem registados para efeitos de IVA e pretender recuperar o IVA sobre os custos. No entanto, também pode implicar mais trabalho administrativo. Tome uma decisão ponderada.

Os impostos raramente são a parte mais entusiasmante do empreendedorismo. No entanto, é nesta área que muitas pessoas acabam por se perder. Um bom contabilista não é um luxo. É uma forma de ganhar eficiência. É também, de certa forma, uma fonte de tranquilidade.

O registo é apenas o início. Manter a conformidade é o verdadeiro desafio. Uma sociedade por quotas tem de apresentar as contas anuais. Tem também de apresentar uma declaração de confirmação todos os anos. Deve manter os registos da empresa atualizados, incluindo alterações relativas aos administradores, às moradas e à estrutura acionista. Se não cumprir os prazos, poderá incorrer em sanções e sofrer danos reputacionais. Não é algo dramático. É apenas fastidioso. É por isso que tantas pessoas acabam por ser apanhadas desprevenidas.

A solução passa por ter um sistema. Utilize software de contabilidade, se for adequado para si. Mantenha um calendário com os prazos de entrega. Defina com o seu contabilista quem é responsável por cada tarefa. Se utilizar um serviço de sede social, certifique-se de que recebe e lê a sua correspondência.

Uma sociedade por quotas deve funcionar como um clube bem gerido. As regras são claras. As quotas estão pagas. As portas permanecem abertas.

O primeiro erro é escolher uma estrutura acionista sem refletir. Emitir uma única ação pode ser adequado se estiver sozinho. Se tiver cofundadores, a estrutura acionista deve refletir o acordo estabelecido. Também poderá criar diferentes categorias de ações no futuro, mas alterar tudo mais tarde dará mais trabalho do que decidir cuidadosamente agora.

O segundo erro é utilizar a morada de casa como sede social sem ter em conta a privacidade. Uma vez tornada pública, continuará a sê-lo. Não é uma catástrofe. É algo que pode ser evitado.

O terceiro erro é esquecer que o cargo de administrador não é meramente honorífico. Os administradores têm responsabilidades. Mantenha registos. Cumpra os prazos de entrega. Não improvise com o dinheiro da empresa.

O quarto erro é tentar fazer tudo sem apoio profissional quando a estrutura não é simples. Se tiver investidores, elementos internacionais, vários fundadores ou uma atividade regulamentada, procure aconselhamento. O custo de fazer tudo corretamente desde o início é geralmente inferior ao custo de resolver os problemas mais tarde.

Uma sociedade por quotas nem sempre é a escolha certa. Para algumas pessoas, trabalhar como empresário em nome individual é mais simples e perfeitamente adequado. Mas, quando este tipo de sociedade se revela apropriado, oferece vantagens reais. Pode transmitir uma imagem de seriedade aos clientes. Pode separar os riscos pessoais dos riscos empresariais. Pode criar uma estrutura capaz de acompanhar o crescimento do negócio. Pode facilitar a entrada de sócios ou de investimento. Pode também simplificar a sua vida financeira, desde que a sociedade seja gerida corretamente.

A melhor forma de pensar nisso é como um recipiente. Está a criar um recipiente para o seu trabalho. Torne-o sólido. Torne-o claro. Torne-o fácil de gerir. O glamour, se é que chega a surgir, vem daquilo que coloca dentro dele.

Registar uma sociedade por quotas não é uma prova de genialidade. É uma prova de rigor. Reúna as informações certas. Escolha um nome que resista ao passar do tempo. Defina os gerentes e os sócios com clareza, em vez de otimismo. Estabeleça uma morada para a sede social que respeite a sua privacidade e satisfaça as suas necessidades práticas. Adote estatutos adequados. Efetue o registo corretamente. Depois, abra a conta bancária e trate das questões fiscais essenciais, para que a empresa comece a sua atividade de forma organizada.

Faça-o corretamente e a empresa tornar-se-á uma aliada discreta. Dará ao seu negócio uma estrutura reconhecida e respeitada. Facilitará o crescimento. Tornará as responsabilidades mais claras. E também fará com que pareça, no melhor sentido possível, alguém que tem tudo em ordem. Que é precisamente o objetivo.